第七章　證券中介結構

　　證券中介機構包括證券經營機構和證券服務機構兩類。

　　第一節(jié)　證券公司概述

　　大綱要求：

　　掌握證券公司的定義;了解我國證券公司的發(fā)展歷程和發(fā)展特點;掌握我國證券公司設立條件以及對注冊資本的要求;熟悉對證券公司設立以及重要事項變更審批要求;掌握證券公司設立子公司的適用范圍、設立條件和監(jiān)管要求;熟悉證券公司監(jiān)管制度的演變。

　　掌握證券公司主要業(yè)務及相關管理規(guī)定。熟悉證券公司分公司的設立條件、監(jiān)管要求及業(yè)務范圍。

　　證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設立的經營證券業(yè)務的有限責任公司或者股份有限公司。

　　在我國，設立證券公司必須經國務院證券監(jiān)督管理機構審查批準。世界各國對證券公司的劃分和稱呼不盡相同，美國的通俗稱謂是投資銀行，英國則稱商人銀行。日本等一些國家和我國一樣，將專營證券業(yè)務的金融機構稱為證券公司。

　　證券公司是證券市場重要的中介機構，在證券市場的運作中發(fā)揮著重要的作用。一方面，證券公司是證券市場投融資服務的提供者，為證券發(fā)行人和投資者提供專業(yè)化的中介服務，如證券發(fā)行和上市保薦、承銷、代理證券買賣等。另一方面，證券公司也是證券市場重要的機構投資者。

　　一、我國證券公司的發(fā)展歷程

　　我國第一家專業(yè)性證券公司——深圳特區(qū)證券公司于1987年成立。

　　1998年，我國《證券法》出臺。證券、銀行、保險分業(yè)經營、分業(yè)管理;證券公司分類管理。

　　2006年，新《證券法》完善證券公司設立制度等規(guī)定。

　　二、我國證券公司的發(fā)展特點(新增)

　　證券公司作為證券市場的主要中介主體，自然受到證券市場特點的制約和影響。相對于其他領域，證券市場以下幾個特征比較顯著：公開性、透明度及公眾關注度高;利益關系集中、直接、緊密;市場化、法制化屬性突出;受眾多因素的綜合影響，價格反應直接、靈敏。

　　就證券公司自身而言，與其他金融行業(yè)相比，還具有一些明顯的特點：起步晚，基礎薄弱;同類機構數量多，差異小，競爭激烈;規(guī)模小，實力弱，風險承受能力不足;安全持續(xù)運行要求高(差錯、延誤、中斷都會直接影響客戶財產損益);容易受市場變化影響;經營管理的市場化取向鮮明。

　　三、證券公司的設立

　　注冊資本必須為實繳資本，與業(yè)務種類直接掛鉤，分三個標準：5000萬元、1億、5億。《證券法》還規(guī)定，我國證券公司的組織形式為有限責任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人組織形式。

　　(一)設立條件

　　1.有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。

　　2.主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產不低于人民幣2億元。

　　3.有符合《證券法》規(guī)定的注冊資本。

　　4.董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格。

　　5.有完善的風險管理與內部控制制度。

　　6.有合格的經營場所和業(yè)務設施。

　　7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　　(二)注冊資本要求

　　注冊資本必須為實繳資本，與業(yè)務種類直接掛鉤，分三個標準：5000萬元、1億、5億。

　　1.證券公司經營證券經紀、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動有關的財務顧問業(yè)務，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　2.證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理以及其他業(yè)務中的任何一項業(yè)務，注冊資本最低限額為人民幣1億元。

　　3.證券公司經營證券經紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理以及其他業(yè)務中的任何兩項以上的業(yè)務，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

　　(三)設立以及重要事項變更審批要求

　　1.行政審批程序。證券監(jiān)督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起6個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監(jiān)管原則進行審查。證券公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內，向證券監(jiān)督管理機構申請經營證券業(yè)務許可證。

　　2.重要事項變更審批要求。變更持有5%以上股權的股東，需要由證監(jiān)會批準。
 

　　四、證券公司子公司的設立(新增)

　　(一)設立子公司的形式

　　兩種形式：全資子公司;參股。

　　(二)設立子公司的條件

　　中國證監(jiān)會對申請設立子公司的證券公司在風險控制指標、凈資本、經營管理能力、市場占有率、治理結構、風險管理、內部控制機制等方面有審慎性的要求，要求最近l年凈資本不低于12億元，最近12個月風險控制指標持續(xù)符合要求，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證資產管理業(yè)務的證券公司，其最近1年經營該業(yè)務的市場占有率不低于行業(yè)中等水平。另外，子公司參股股東應當符合有益于子公司健全治理結構、提高競爭力、促進子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展的要求。子公司參股股東是金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、專業(yè)管理等方面具備一定優(yōu)勢，與子公司的發(fā)展存在戰(zhàn)略協(xié)同效應。

　　(三)對證券公司的監(jiān)管要求

　　1.禁止同業(yè)競爭;

　　2.子公司股東股權與公司表決權和懂事推薦權相適應;

　　3.禁止相互持股;

　　4.禁止損害子公司及相關利益人的合法權益;

　　5.建立風險隔離制度。

　　五、證券公司監(jiān)管制度演變(新增)

　　(一)獨立的客戶資產存管制度

　　(二)以凈資本為核心的風險預警與監(jiān)管制度

　　(三)以適當性服務為重點的投資者保護制度

　　(四)以自我約束為主的內部合規(guī)管理制度

　　(五)鼓勵開拓探索的創(chuàng)新監(jiān)管制度

　　(六)配套互動的違法違規(guī)行為懲處制度第二節(jié) 證券公司的主要業(yè)務(重點)

 

　　我國證券公司的業(yè)務范圍包括：證券經紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券承銷與保薦，證券自營，證券資產管理及其他證券業(yè)務。

　　一、證券經紀業(yè)務

　　證券經紀業(yè)務又稱代理買賣證券業(yè)務，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務。證券經紀業(yè)務分為柜臺代理買賣證券業(yè)務和通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務。我國證券公司從事的經紀業(yè)務以通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務為主。證券公司的柜臺代理買賣證券業(yè)務主要為在代辦股份轉讓系統(tǒng)進行交易的證券的代理買賣。