第三節(jié)　普通股票和優(yōu)先股票

　　一、普通股票

　　(一)普通股票股東的權(quán)利

　　普通股票股東的權(quán)利：

　　1.公司重大決策參與權(quán)

　　股東基于股票的持有而享有股東權(quán)，這是一種綜合權(quán)利，其中首要的是可以以股東身份參與股份公司的重大事項(xiàng)決策。

　　股東大會(huì)一般每年定期召開(kāi)一次年會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)董事會(huì)認(rèn)為必要或監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求等情形時(shí)，也可召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。股東會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東出席股東大會(huì)，所持每股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人出席。

　　對(duì)于規(guī)定的上市公司重大事項(xiàng)，必須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。規(guī)定的上市公司重大事項(xiàng)分為5類(lèi)：增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股;重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的;股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù);對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;在上市公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　2.公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)

　　這個(gè)權(quán)利表現(xiàn)在：(1)普通股股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分配紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;(2)普通股股東在股份公司解散清算時(shí)，有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。

　　我國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，在支付普通股票的紅利之前，應(yīng)按如下順序分配：彌補(bǔ)虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。

　　按我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　【例題·單選題】某股份公司因破產(chǎn)進(jìn)行清算，公司財(cái)產(chǎn)在支付完破產(chǎn)費(fèi)用后，其償付的優(yōu)先順序依次是(　)。

　　A.優(yōu)先股股東、債權(quán)人、普通股股東

　　B.債權(quán)人、優(yōu)先股股東、普通股股東

　　C.優(yōu)先股股東、普通股股東、債權(quán)人

　　D.普通股股東、債權(quán)人、優(yōu)先股股東

　　[答疑編號(hào)1150020401]

　　『正確答案』B

　　【例題·判斷題】普通股股東享有分配公司剩余資產(chǎn)的權(quán)利是無(wú)條件的。(　)

　　A.正確

　　B.錯(cuò)誤

　　[答疑編號(hào)1150020402]

　　『正確答案』B

　　3.其他權(quán)利

　　主要權(quán)利：

　　第一，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)等。(查閱權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢(xún)權(quán))

　　第二，股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。(依法轉(zhuǎn)讓權(quán))

　　第三，公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購(gòu)新股。(優(yōu)先認(rèn)股權(quán))

　　優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時(shí)，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價(jià)的某一特定價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購(gòu)一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利有兩個(gè)主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保護(hù)原普通股股東的利益和持股價(jià)值。

　　享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的股東可以有三種選擇：一是行使權(quán)利來(lái)認(rèn)購(gòu)新發(fā)行的普通股票;二是如果法律允許，可以將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，從中獲得一定的報(bào)酬;三是不行使此權(quán)利而聽(tīng)任其過(guò)期失效。普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于認(rèn)購(gòu)時(shí)間與股權(quán)登記日的關(guān)系。

　　【例題·單選題】普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于(　)。

　　A.認(rèn)購(gòu)時(shí)間與股權(quán)登記日的關(guān)系

　　B.認(rèn)購(gòu)時(shí)間

　　C.股權(quán)登記日

　　D.持有股票時(shí)間的長(zhǎng)短

　　[答疑編號(hào)1150020403]

　　『正確答案』A

　　(二)普通股票股東的義務(wù)

　　我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
二、優(yōu)先股票

　　(一)優(yōu)先股定義

　　優(yōu)先股票與普通股票相對(duì)應(yīng)，是指股東享有某些優(yōu)先權(quán)利的股票。

　　首先，對(duì)股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于可以籌集長(zhǎng)期穩(wěn)定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負(fù)擔(dān)。另外，優(yōu)先股票股東無(wú)表決權(quán)，這樣可以避免公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的改變和分散。其次，對(duì)投資者而言，由于優(yōu)先股票的股息收益穩(wěn)定可靠，而且在財(cái)產(chǎn)清償時(shí)也先于普通股票股東，因而風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，不失為一種較安全的投資對(duì)象。

　　【例題·多選題】對(duì)于股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于(　)。

　　A.籌集長(zhǎng)期穩(wěn)定的公司股本

　　B.減輕公司利潤(rùn)分派負(fù)擔(dān)

　　C.改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況

　　D.保持公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)不變

　　[答疑編號(hào)1150020404]

　　『正確答案』ABD

　　(二)優(yōu)先股票的特征

　　1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取決于股份公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利水平。

　　2.股息分派優(yōu)先。在股份公司盈利分配順序上，優(yōu)先股排在普通股票之前。

　　3.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。當(dāng)股份公司因解散或破產(chǎn)進(jìn)行清算時(shí)，在對(duì)公司剩余資產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股票股東排在債權(quán)人之后、普通股票股東之前。

　　4.一般無(wú)表決權(quán)。優(yōu)先股票股東權(quán)利是受限制的，最主要的是表決權(quán)限制。

　　【例題·多選題】?jī)?yōu)先股票不同于普通股票，它有(　)的特征。

　　A.股息率固定

　　B.股息分派優(yōu)先

　　C.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先