第一節(jié)

　　(一)發(fā)行條件

　　1.2001年2月25日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，對(duì)配股和增發(fā)行為進(jìn)行了規(guī)定，原有的《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號(hào))、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號(hào))、 《上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法》 (證監(jiān)公司字[2000]42號(hào))、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號(hào))同時(shí)廢止。(判斷，注意增發(fā)A股、B股的條件實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一)

　　2.上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：(多選，注意要符合三個(gè)基本法律法規(guī)的要求，《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》)

　　(1)《公司法》的規(guī)定有：

　　① 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上;

　　②公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;

　　③公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載;

　　④公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。

　　(2)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求：

　　①具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及另他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整;

　　②公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定;

　　③股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定;

　　④本次新股發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;

　　⑤本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)巨的資金需要數(shù)額;

　　⑥不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人，占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;

　　⑦公司有重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;

　　⑧中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。

　　3.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)[2001)43號(hào))》，上市公司申請(qǐng)配股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：(重點(diǎn)內(nèi)容，注意與上一題結(jié)合起來分析題目)

　　(1)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);設(shè)立不滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算。

　　(2)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購(gòu)所配售的股份，可不受上進(jìn)比例的限制。

　　(3)本次配股距前次發(fā)行的時(shí)間間隔不少于1個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　4.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)[2001)43號(hào))》，上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求之一：

　　(1)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%;加杠平均凈資產(chǎn)收益率按配股的有關(guān)規(guī)定計(jì)算;設(shè)立不滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算。

　　(2)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，如公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，則應(yīng)符合以下規(guī)定：

　　①公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營(yíng)能力和發(fā)展前景，新股發(fā)行時(shí)，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報(bào)告;

　　②公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分析論證;

　　③公司在招股文件中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真做好管理層關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析。

　　(二)關(guān)注事項(xiàng)

　　1.上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)以(現(xiàn)金)認(rèn)購(gòu)方式進(jìn)行，同股同價(jià)。 (單選、判斷)

　　2.除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)。(判斷)

 

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