【考試要求】掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

　　【考試要點】信息披露方式和信息披露的事務(wù)管理和原則

　　【知識點1】信息披露的制度規(guī)定

　　▲要求：股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，必須同時向所有投資者公開信息披露→披露的信息不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

　　▲在哪里披露?→在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱

　　▲如果是在境內(nèi)外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司應(yīng)如何披露信息?→在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露，且內(nèi)容應(yīng)保持一致。

　　【知識點2】信息披露的方式

　　▲方式有哪些?→發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　▲披露語言的選擇：應(yīng)采用中文文本。若同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致;若兩個文本發(fā)生歧義，以中文文本為準(zhǔn)。

　　【知識點3】信息披露的原則

　　1.真實性原則：與客觀實際相符

　　2.準(zhǔn)確性原則：盡可能詳盡具體準(zhǔn)確

　　3.完整性原則：把能夠提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開

　　4.及時性原則：在規(guī)定的時間內(nèi)以指定的方式披露

　　【知識點4】信息披露的事務(wù)管理

　　1.信息披露事務(wù)管理制度

　　2.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人

　　▲上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者代行董事會秘書職責(zé)的人員負責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　▲如果上市公司董事會秘書空缺該如何處理?空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。在董事會指定之前，由董事長代行董秘職責(zé)(董事會秘書空缺期間超過3個月后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書)

　　▲注意的一個問題：上市公司在聘任董秘時，還應(yīng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董秘履行職責(zé)。原因何在?→當(dāng)董秘不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，但是，在此期間并不免除董秘對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。

　　3.信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任

　　▲誰來監(jiān)督管理?→證監(jiān)會和證交所

　　▲監(jiān)督什么?證監(jiān)會監(jiān)督(信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動、上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為)和證交所監(jiān)督(對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控)。

　　▲特別的地方：證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　▲如果上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定怎么辦?情節(jié)嚴重的→證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任
　　第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　【考試要求】

　　熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任，了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　【考試要點】

　　招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任

　　【知識點1】招股說明書的編制和披露的規(guī)定

　　證監(jiān)會在2001年3月15日發(fā)布(2006年5與18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》

　　1.招股說明書信息披露的要求

　　第1號準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。

　　凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，不論第1號準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定。

　　若第1號準(zhǔn)則的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報時作書面說明。

　　▲這里面存在一個問題：若發(fā)行人有充分依據(jù)證明第1號準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向證監(jiān)會申請豁免披露。

　　2.招股說明書及其摘要披露的原則

　　▲真實、準(zhǔn)確、完整

　　3.招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項

　　(1)招股說明書引用的財務(wù)報告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效(特殊情況下可以延長但至多不超過1個月;財務(wù)報告的截止日為年度末、半年度末或季度末)

　　(2)招股說明書的有效期為6個月，自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。

　　4.招股說明書的預(yù)先披露

　　在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。

　　▲預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。這個發(fā)行人應(yīng)在預(yù)先披露的招股說明書的顯要位置聲明。

　　5.招股說明書的一般要求

　　6.招股說明書摘要的一般要求

　　7.招股說明書及其摘要的刊登和報送

　　(1)刊登：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證交所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

　　(2)報送：發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。

　　8.其他備查文件
【知識點2】招股說明書的一般內(nèi)容與格式

　　1.招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　2.董事會聲明與發(fā)行人提示